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桂林旅游:公司章程(2012年4月)

发布日期:2016/3/10 8:48:56 浏览:

桂林股份有限公司

章程

二0一二年四月

—1—

目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章总裁及其他高级管理人员

第七章监事会

—2—

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

—3—

桂林旅游股份有限公司章程

(2012年4月18日经公司2011年年度股东大会特别决议通过)

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范本公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)和其他有关规定,结合公司的实际情况,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下

简称“公司”)。

公司经广西壮族自治区人民政府1998年4月27日桂政函[1998]40号文批准,

桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂

林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司共同发起设立,并于1998年4月

29日在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号

4500001001100。

1999年5月,经广西壮族自治区人民政府桂政函[1999]67号文批准,桂林旅

游股份有限公司依法定程序进行了股份回购,并于1999年7月7日在广西壮族自治

区工商行政管理局办理了变更登记。

第三条公司于2000年4月14日经中国证券监督管理委员会以证监发行字

[2000]42号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股40,000,000股,于2000

年5月18日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称:

中文名称:桂林旅游股份有限公司

英文名称:GUILINTOURISMCORPORATIONLIMITED

第五条公司住所:桂林市翠竹路27-2号

邮政编码:541002

第六条公司注册资本为人民币360,100,000元。

—4—

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉

公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、

财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:

以桂林山水为依托,以旅游业为主业,以诚、信、实服务于顾客,以一体化

的经营创一流旅游企业,以最佳的经济效益和社会效益回报股东和社会。

第十三条经依法登记,公司的经营范围:公路旅行客运、游船客运、旅游

工艺品制造、销售;仓储;卫星定位产品的销售及监控服务;入境旅游业务;国

内旅游业务;业务;旅游观光服务;以下经营范围仅供分支机构使用(漓

江码头管理、旅游餐饮服务及其他旅游服务,汽车出租、酒店、客运站)。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

—5—

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。

第十八条公司成立时,向发起人发行180,000,000股,其中,向桂林旅游

发展总公司发行139,702,781股,占公司普通股总数的77.61;向桂林五洲旅游

股份有限公司发行37,393,972股,占公司普通股总数的20.77;向桂林中国国

际旅行社发行967,749股,占公司普通股总数的0.54;向桂林集琦集团有限公

司发行967,749股,占公司普通股总数的0.54;向桂林三花股份有限公司发行

967,749股,占公司普通股总数的0.54。桂林旅游发展总公司和桂林五洲旅游股

份有限公司分别以经评估确认的经营性净资产144,358,448元和38,640,145元,

桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司分别以现

金1,000,000元出资,按照96.77%的比例折为180,000,000股(每股面值1元),

其余5,998,593元计入公司资本公积金,湖北大信会计师事务所于1998年4月20

日出具了鄂信业字(1998)第148号验资报告。

经广西壮族自治区人民政府桂政函[1999]67号文批准,公司以1998年12月

31日为基准日进行了股份回购,总股本由180,000,000股缩减为78,000,000

股,其中,桂林旅游发展总公司持有50,951,793股,占公司普通股总数的65.32;

桂林五洲旅游股份有限公司持有24,144,960股,占公司普通股总数的30.96;

桂林中国国际旅行社持有967,749股,占公司普通股总数的1.24;桂林集琦集

团有限公司持有967,749股,占公司普通股总数的1.24;桂林三花股份有限公

司持有967,749股,占公司普通股总数的1.24。

第十九条公司股份总数为360,100,000股,全部为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

—6—

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,

属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)

项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已

发行股份总额的5;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股

份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

—7—

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股

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